Jakimi narzędziami spółka dominująca nadzoruje spółkę zależną?
Podstawą są uprawnienia wspólnika. Spółka dominująca głosuje nad uchwałami zgromadzenia wspólników — m.in. o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, absolutorium, podziale zysku i zmianie umowy spółki. Powołuje i odwołuje członków zarządu, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 201 § 4 KSH), oraz członków rady nadzorczej. Ma też prawo kontroli: wspólnik sp. z o.o. może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki i żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 KSH). Umowa spółki może to prawo wyłączyć lub ograniczyć, jeśli w spółce działa rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 § 1 KSH).
Czym jest grupa spółek w rozumieniu KSH?
Od 13 października 2022 r. KSH zawiera przepisy o grupie spółek (art. 21¹–21¹⁶). Spółka dominująca i spółka zależna uczestnicząca w grupie mogą kierować się — obok własnego interesu — interesem grupy, jeżeli nie krzywdzi to wierzycieli ani wspólników mniejszościowych spółki zależnej (art. 21¹ § 1 KSH). Spółka zależna wchodzi do grupy uchwałą zgromadzenia wspólników o uczestnictwie w grupie spółek, podjętą większością trzech czwartych głosów (art. 21¹ § 2 KSH); uczestnictwo ujawnia się w KRS wzmianką (art. 21¹ § 3 KSH). Sam fakt, że spółka ma spółki zależne, nie tworzy jeszcze grupy spółek w tym znaczeniu.
Jakie dodatkowe uprawnienia daje grupa spółek?
Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie wiążące polecenie dotyczące prowadzenia jej spraw, jeśli uzasadnia je interes grupy — na piśmie lub elektronicznie pod rygorem nieważności (art. 21² KSH). Zarząd spółki zależnej podejmuje uchwałę o wykonaniu polecenia albo odmawia, m.in. gdy wykonanie groziłoby niewypłacalnością spółki (art. 21³ i 21⁴ KSH). Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej i żądać od niej informacji (art. 21⁶ KSH), a jej rada nadzorcza — jeśli umowa spółki lub statut nie stanowi inaczej — sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy przez spółki zależne (art. 21⁷ KSH). Zarząd spółki zależnej sporządza co roku sprawozdanie o powiązaniach ze spółką dominującą, wskazujące m.in. wydane polecenia (art. 21⁸ KSH).
Co w praktyce składa się na nadzór nad wieloma spółkami?
Poza samymi uprawnieniami — porządek w informacjach: rejestr spółek zależnych (struktura udziałów, skład organów, sposób reprezentacji, kadencje, kluczowe umowy), kalendarz terminów każdej spółki (zgromadzenia roczne, sprawozdania finansowe, zgłoszenia do KRS i CRBR) oraz przebieg zmian korporacyjnych — od projektu uchwały, przez podpisy, po wpis w KRS. W dużych grupach zajmują się tym działy nadzoru właścicielskiego. Zaległość w jednej spółce — np. niezatwierdzone sprawozdanie albo wygasły mandat członka zarządu — często wychodzi na jaw dopiero przy transakcji, kredycie albo kontroli.
To wyjaśnienie, jak iApprove obsługuje daną czynność i co mówi KSH — nie porada prawna w Twojej konkretnej sprawie.