Czy zgromadzenie wspólników sp. z o.o. wymaga kworum?
Co do zasady nie. W spółce z o.o. zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych udziałów, chyba że przepis KSH albo umowa spółki wymagają kworum. To częsty błąd — przenoszenie na sp. z o.o. intuicji ze spółki akcyjnej. Jeżeli chcesz wymogu kworum, musi on wynikać wprost z umowy spółki.
Jaka większość jest potrzebna do zwykłej uchwały?
Jeżeli KSH ani umowa spółki nie stanowią inaczej, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH). Bezwzględna większość oznacza więcej głosów „za" niż suma głosów „przeciw" i „wstrzymujących się".
Kiedy potrzeba większości kwalifikowanej?
Dla najważniejszych spraw KSH podnosi próg (art. 246 KSH):
- większość 2/3 głosów — zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki, zbycie przedsiębiorstwa;
- większość 3/4 głosów — istotna zmiana przedmiotu działalności spółki;
- zgoda wszystkich, których dotyczy — uchwała zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe/przyznane osobiście.
Umowa spółki może te progi podnieść. To właśnie miejsce, w którym „ustrój" konkretnej spółki bywa ważniejszy niż domyślny KSH.
Jak liczyć głosy przy wyłączeniu wspólnika?
W niektórych sprawach wspólnik nie może głosować (np. dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki czy udzielenia mu absolutorium — art. 244 KSH). Jego głosów nie wlicza się wtedy do wyniku. Skrajny przypadek: gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wyłączenie z art. 244 KSH może uniemożliwić głosowanie nad własnym absolutorium.
To wyjaśnienie, jak iApprove obsługuje daną czynność i co mówi KSH — nie porada prawna w Twojej konkretnej sprawie.